新闻资讯：涉美合规风险预警 | 2020年11月17日简报

018年以来，随着中美贸易摩擦的逐渐升级，美国频繁使用出口管制、经济制裁、海外反腐败法等自定规则，用长臂管辖的方式对我国进行技术压制，打击重点行业，对中国企业的生产经营、战略布局、供应链安全等方面均产生重大冲击，德和衡为此汇总前述领域的近期风险，为客户进行风险预警、提示。本简报主要包括以下方面：法规更新、主管机构近期动态、聚焦这三个板块的近期案例。

一、法规相关

(一)美国商务部

U.S. Department of Commerce

✦2020年11月6日，美国商务部工业与安全局（BIS）通过《联邦政府公报》（Federal Register）发布一项拟议规则（proposed rule），计划新增ECCN 2D352以控制用于操作ECCN 2B352项下的核酸组装器及合成器（nucleic acid assemblers and synthesizers）的软件，BIS目前正对此项拟议规则向公众征求意见，意见征求截止时间为2020年12月21日。在此项拟议规则中，BIS指出，计划新增的ECCN 2D352项下的技术为一项尚未被列入CCL中的新兴技术（emerging technologies），其能够根据数字序列数据设计和构建功能性遗传成分（is capable of designing and building functional genetic elements from digital sequence data），并可以在不获得受控物项（即受控的遗传成分和生物体）的情况下，通过操作ECCN 2B352项下的核酸组装器及合成器，产生病原体和毒素（pathogens and toxins）。该技术可被用于制造生物武器，基于此，BIS建议将其纳入CCL进行管控。

二、近期动态

(一)美国总统

U.S. President

✦2020年11月12日，美国总统特朗普发布一项“关于解决为中国军控企业融资的证券投资所带来威胁的行政命令”（Executive Order on Addressing the Threat from Securities Investments that Finance Communist Chinese Military Companies）。该命令单方面宣称：中国部分私人经济体通过向美国投资者出售证券等方式，为支持中国的军事及情报活动提供资金，并以危害美国国家安全、外交政策和经济为由，宣布禁止如下交易行为（如需获取该行政命令全文，可与本团队联系）：

1、自美国东部标准时间2021年1月11日上午9:30开始，任何美国人不得与本命令第4(a)(i)节定义的“中国军控企业”进行涉及以下任何一项证券的交易行为：任何公开交易证券（publicly trade securities）；此类证券的衍生品证券；旨在为此类证券提供投资敞口的任何证券。

2、自某实体被认定为“中国军控企业”（认定依据为本命令第4(a)(ii)及(iii)节）后第60天的美国东部标准时间上午9:30开始，任何美国人不得与该“中国军控企业”进行涉及以下任何一项证券的交易行为：任何公开交易证券；此类证券的衍生品证券；旨在为此类证券提供投资敞口的任何证券。

该命令同时对如下交易行为进行了豁免：

A.针对美国东部标准时间2021年11月11日下午11:59或之前进行的证券购买或出售，如该交易目的仅是为了让美国人从被定义为“中国军控企业”的证券中剥离（以全部或部分的方式）其在美东标准时间2021年1月11日上午9:30或之前持有的该“中国军控企业”的证券，则该交易可被允许。

B.针对某实体被认定为“中国军控企业”之日起的第365天或之前进行的证券购买或出售，如该交易目的仅是为了让美国人从被定义为“中国军控企业”的证券中剥离（以全部或部分的方式）其在认定之日起60天内持有的该“中国军控企业”的证券，则该交易可被允许。

此前，美国国防部曾分别于2020年6月及8月在其官网公开了两批“中国军控企业”清单（如需获取清单，可与本团队联系），根据本次行政命令对“中国军控企业”的定义规定，前述两份清单中列明的31家“中国军控企业”应被认为受到该行政命令约束。此外，根据该命令，“中国军控企业”还包括：美国国防部长经与财政部长协商后，根据美国公法相关条款认定的在美国领土或所属资产中直接或间接经营的对象；以及美国财政部长公开列举的的根据美国公法相关条款所认定的对象。

(二)美国财政部

U.S. Department of the Treasury

✦2020年11月6日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）以“违反《全球马格尼茨基人权问责法案》（Global Magnitsky Human Rights Accountability Act），实施腐败行为”为由，将黎巴嫩政府官员Gibran Bassil新增进SDN清单。

✦2020年11月9日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）以“违反叙利亚制裁，为阿萨德政权的石油生产网络提供支持”为由，将7个个人及10个实体新增SDN清单。同日OFAC依据第13936号行政命令，将4个中国人新增进SDN清单，分别为：DENG, Zhonghua（邓中华）、LAU, Edwina（刘赐蕙）、LI, Jiangzhou（李江舟）、LI, Kwai-wah（李桂华）。

三、近期案例

(一)美国司法部

U.S. Department of the Justice

✦2020年11月10日，美国司法部发布消息称一位42岁的台湾居民Chin Hua Huang被控违反美国出口法律以及伊朗制裁，同时，受到该指控的还包括一家台湾公司DES International Co., Ltd. (DES Int’l) 以及一家文莱公司Soltech Industry Co., Ltd. (Soltech)。消息指出，Huang是DES Int’l以及Soltech的销售代理商，其与这两家公司的董事及员工同谋，利用其代理商的身份向美国采购商品，并在未经出口许可的情况下，以隐瞒等方式逃避美国出口管制，旨在为伊朗的政府实体以及商业组织利益服务。具体违规情形包括：Huang向美国采购用于机电设备的功率放大器和网络安全软件等商品，并未获得许可的情况下，通过移除商品中带有“Made in USA”序列号标签，以及将美国网络安全软件先下载至伊朗境外电脑等方式掩盖软件的美国来源特征，进而试图向伊朗转移软件。如被定罪，Huang可能将面临最高五年的监禁处罚以及最高25万美元的罚款，而DES Int’l以及Soltech将分别面临最高50万美元的罚款。

✦2020年10月27日，美国司法部宣布，一家位于芝加哥的生产和销售蒸馏饮料的公司Beam Suntory Inc. (Beam)同意就其违反FCPA的行为缴纳19,572,885美元的罚款。根据美国司法部发布的消息，Beam为使得其印度子公司Beam Global Spirits＆Wine (India) Private Ltd. (Beam India)获得在印度销售某产品的许可，向印度高级政府官员行贿100万卢比。此外，消息还称，自2006年至2012年第三季度末，为开展印度业务及开拓印度市场，Beam曾利用Beam India名义向印度政府官员行贿。